Весной 1708 г. Карл XII вторгся в пределы России. С ним было 24 тыс. пехоты и 20 тыс. конницы. Это были отборные, прекрасно знавшие свое дело воины. В Европе о них ходили легенды как о непобедимых солдатах.
Шведский король вначале намеревался идти на Москву через Смоленск, но это направление было прикрыто сильной армией, возглавляемой Борисом Шереметевым. Карл XII свернул на юг, пошел на Украину. Он состоял в тайной переписке с украинским гетманом Иваном Мазепой. Многие в казачьей старшине были недовольны положением Украины в составе России. Они считали, что вольности старшины и малороссийских шляхтичей урезаны. Сказывались и тяготы Северной войны. 20 тыс. запорожцев сражались в «Ливонском краю». Украинский гетман Иван Мазепа мечтал об Украине, вассальной Швеции. Карлу XII Мазепа обещал квартиры для армии, продовольствие, фураж (корм для лошадей), военную поддержку 30-тысячного запорожского войска.
О планах Мазепы сообщали Петру I, но царь верил гетману и казнил доносчиков: генерального судью Кочубея и полтавского полковника Искру. В момент шведского вторжения положение для России складывалось неблагоприятно. На Дону и за Волгой был двойной мятеж: бунтовали казаки Булавина и башкиры. С севера из Прибалтики на помощь Карлу XII спешил генерал Левенгаупт с 16-тысячным войском и 8 тыс. подвод, которые везли 3-месячный запас продовольствия для шведской армии, пушки и порох. Из Финляндии двигался другой шведский полководец Любенер с 14-тысячным отрядом. Ему было предписано овладеть Петербургом и Новгородом.